フランチャイズ契約の中では、統一したチェーンイメージを確保するために、加盟店に対して様々な条件を課しています。
これはフランチャイズ・システムによる営業を的確に実施する限度にとどまるのであれば問題ありません。
しかし営業を的確に実施する限度を超え、加盟者に対して正常な商習慣に照らして不当に不利益を与える場合には、独占禁止法に該当するケースが出てきます。
今回は公正取引委員会の出しているガイドラインに沿って確認していきます。
独占禁止法：優越的地位の濫用について
取引上優越した地位にある企業が、取引先に対して不当に不利益を与える行為を「優越的地位の濫用」といいます。
フランチャイズシステムとは、本部が経営ノウハウの提供提供や指導を行い、加盟者はそれに対する対価を支払う取引です。
また、加盟者は本部と比較してノウハウや情報が不足し、一般的に事業規模も小さいため立場が弱い立場です。
以上から、本部は加盟者に対して「取引上優越した地位にある」と捉えることができ、フランチャイズシステムでは優越的地位の濫用がしばしば問題となります。
本部と加盟店の関係において、優越的地位の濫用に該当するか否かは個別具体的なフランチャイズ契約によって判断されますが、次のような場合は優越的地位の濫用と判断される可能性が高いと言えます。
取引先の制限
商品・材料等の注文先や加盟店舗の清掃・内外装工事等の依頼先について、正当な理由なく本部指定の業者と取引させることにより、良質廉価で商品・役務を提供する業者との取引を制限する行為。
仕入数量の強制
加盟店の意思に反して、実際の販売に必要な範囲を超えて、本部が仕入数量を指示もしくは無断で発注する行為
見切り販売の制限
品質が急速に低下する商品等の見切り販売を制限し、売れ残りとして廃棄を余儀なくさせる行為。
営業時間短縮に係る協議拒絶
契約期間中であっても両者が合意すれば契約時に定めた営業時間の短縮が認められるにもかかわらず、損益の悪化を理由に営業時間の短縮を認めない、もしくは協議を一方的に拒否する行為。
事前の取り決めに反するドミナント戦略
ドミナント出店の禁止を取り決めたにもかかわらず、加盟者の損益の悪化を招くドミナント出店を行う行為。
FC契約締結後の契約内容の変更
当初のFC契約に規定されていない新規事業の導入によって、加盟者の得られる利益の範囲を超えて費用を負担させる行為。加盟者に対して新規事業の導入をしなければ不利益な取り扱いをすること等を示唆する行為。
契約終了後の競業避止
本部が加盟者に対して、特定地域で成立している本部の商標権の維持、ノウハウ供与の保護等、必要な範囲を超えた地域や期間・内容の競業避止義務を課す行為。
独占禁止法：抱き合わせ販売等・拘束条件付取引について
本部が加盟店に対して、指定業者からの商品・原材料の仕入れを強制した場合、適切な競争環境にあると言えない場合もあり、独占禁止法で制限されている拘束条件付取引と解釈される場合もあります。
仕入数量の拡大が原価交渉に役立つため、本部による指定業者の推奨は許されますが、絶対的な拘束つまり指定業者との取引を強制することは、適切な競争環境を阻害していると解釈されます。
独占禁止法：販売価格の制限について
販売価格については、統一的営業・消費者の選択基準の明示の観点から、必要に応じて希望（推奨）価格の提示は許容されます。
しかし、地域市場の実情や売れ残り商品等の値下げ販売を必要とする場合、販売価格（再販売価格）を拘束することは独占禁止法の「再販売価格の拘束」に該当する、との解釈が示されました。
まとめ
最近の判例等を見ても、フランチャイズ契約の関係における本部の立場は優越的地位に当たると判断されています。
チェーン全体の統一イメージを維持するがために、現場で行き過ぎた指導行為が横行してきた歴史があるためです。
本部と加盟者は互いに独立した事業者であるため、本部が全てを拘束することはできません。
たとえFC契約で規定された内容であっても、一方が明らかに不利益を被る内容は契約の効力がないことを意識しておかなければなりません。
FC契約書を作成する際は、過去の判例・事例を持ち合わせた専門家にご相談されることをお勧めします。
